非诉尽职调查

概念

尽职调查,是指律师接受客户的委托,对调查对象就法律现状进行全面的了解,根据了解的情况和取得的材料,向客户出具有关被调查对象法律现状的调查报告。

目的

1、确定被调查对象运营主体的合法性;

2、评估被调查对象的法律风险与障碍;

3、出具法律方案降低、防范法律风险;

4、为客户投资、合作等决策提供参考。

意义

案例:某集团公司意欲以股权转让的方式收购某公司,因目标公司享有某商标在中国的独家使用权,因此收购价格过亿。我们作为收购方的法律顾问全程参与该项目,谈判初期在拟定了收购的标的物及付款方式的同时,我们对目标公司进行了尽职调查,在调查的过程中发现,目标公司对于存货和设备的数量和价格有虚报嫌疑,同时发现目标公司存在着重大诉讼的风险,因为厂房及设备都在银行做了抵押且还款日期迫近,目标公司的商标使用权也仅是一张纸的授权,且授权的时间不明确,有随时被撤回授权的可能。综合会计师的调查后,我们为顾问单位出具了翔实的尽职调查报告。

由于收购该目标公司属于顾问单位进军新区域的规划之一,因此收购行动并未因此终止,但是尽职调查的结果给收购方带来了绝对的地位优势,进而大大影响了收购的价格。

换言之,如果没有律师的尽职调查,那么集团公司在收购了目标公司后,除了要付出与回报不等的价款外,还要面临接下来的诉讼和授权不明的问题,无形中大幅度增加了收购的成本。

因此,切莫忽视尽职调查的意义,标的规模可以从一定程度上影响尽职调查的深度和广度,但是不可否认尽调的存在。

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