北宋年间，太平盛世令开封府渐成虚设，追随包拯（黄秋生）的展昭（刘德华）因整日无所事事怀念起过去云游四海的生活，想象着有天重新披上黑衣。某次的行动中，展昭遇上锦毛鼠白玉堂（张柏芝），被其言行举止深深吸引。

包拯等人带着庞太师买凶杀人的价目表去见皇上，在门口遇到阻扰，幸好有襄阳王的帮助才得以进入大殿，皇后故意为难展昭让其舞剑，并侮辱性的封他为“御猫”。

襄阳王借此行将自己的义妹许给了展昭，二人互相交换了佩剑作为定情信物。

五叔听见展昭被封为“御猫”后，决定与开封府为敌，白玉堂偷了“开封三宝”，展昭只好利用自己和白玉堂见过一面的交情把她约出来，拿回三宝。

五鼠大闹开封府，夺去展昭与襄阳王之妹（李冰冰）的订婚信物，展昭奉皇命追至五鼠老窝陷空岛劝降，吸引了情窦初开的原本是女儿身的白玉堂，然而因展昭身负御赐婚约，两情没能相悦，可是他们的缘分并没到此终止。

襄阳王表面嫁妹，实际上却是要谋反，没参加婚礼的白玉堂得不到展昭的信任，伤心之下决定自己去拆穿阴谋，没想到遇险，在危急情况下，被展昭相救。

白玉堂决定去浪迹天涯，展昭随后追随而至……